Les avocats vous informent : L’aspect fiscal de la cession d'entreprise

Actualité
12/08/2019

Préparer la cession de son entreprise suppose d’envisager,outre la dimension juridique de la transmission, ses aspects fiscaux. Ceux-ci concernent principalement la taxation de la plus-value réalisée à l’occasion de la cession.

Les conséquences fiscales pour le vendeur différent en effet selon le mode de transmission choisi (cession du fonds de commerce ou des titres de société)
Dans un souci de favoriser les transmissions d’entreprises, la fiscalité de la cession a connu plusieurs réformes ces dernières années.

La cession de son entreprise par l’entrepreneur individuel

Qu’il soit commerçant ou artisan, l’exploitant individuel qui cède son fonds est susceptible de réaliser une plus-value égale à la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable de ses actifs immobilisés (matériel, droit au bail et clientèle, étant précisé que la valeur de la clientèle retenue est de zéro lorsque celle-ci a été créée).

Cette plus-value est pour l’essentiel taxée au taux de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un taux global d’imposition de 30 %. La plus-value provenant de la cession de biens amortissables (matériel) ou de tous biens détenus depuis moins de 2ans ne bénéficie pas du taux fixe de 12,8 % mais vient s’ajouter aux bénéfices réalisés par l’exploitant l’année de la cession.

L’exploitant individuel peut toutefois bénéficier de certains dispositifs d’exonération de sa plus-value professionnelle, selon :

  • le montant des recettes réalisées dans le cadre d’une activité exercée depuis au moins 5ans (art.151 septies du Code Général des Impôts): pour une activité d’achat-revente, exonération totale lorsque les recettes annuelles n’excèdent pas 250.000 € et dégressive entre 250.000 € et 350.000 €; pour une activité de prestations de services, exonération totale lorsque les recettes annuelles n’excèdent pas 90.000 € et dégressive entre 90.000 € et 126.000 €.
  • la valeur du fonds transmis (art.238 quindecies CGI) : exonération totale si cette valeur est inférieure à 300.000 €, partielle si elle est comprise entre 300.000 € et 500.000 €, à condition que le fonds ait été exploité pendant cinq ans et que le vendeur ne soit ni associé ni dirigeant de la société repreneuse.
    Dans ces deux situations, l’exonération concerne tant l’impôt sur le revenu que les prélèvements sociaux.

La cession de l’entreprise exploitée en société

La transmission pourra porter dans ce cas soit sur le fonds de commerce appartenant àlasociété soit sur les titres de la société.

Transmission du fonds appartenant à la société

La plus-value de cession est alors réalisée par la société elle-même, traitée fiscalement comme un résultat ordinaire et ajoutée aux bénéfices de l’exercice. Seul le régime d’exonération en fonction de la valeur du fonds transmis exposé plus haut est applicable dans cette hypothèse.

Le prix de cession étant encaissé par la société, l’exploitant pourra l’appréhender soit par le biais d’une distribution de dividendes soit dans le cadre d’une liquidation de sa société. Les sommes reçues donneront lieu généralement à un prélèvement de 30 % («flat-tax »).

Transmission des titres de la société

Lors de la cession de titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (SARL, SAS, SA), la plus-value réalisée par l’associé personne physique est désormais soumise de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 %ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un prélèvement forfaitaire de 30 % ou «flat-tax ».

Le contribuable peut toutefois avoir intérêt à soumettre la plus-value au barème progressif de l’impôt sur le revenu et bénéficier de certains abattements pour durée de détention non applicables en cas d’imposition selon la flat-tax.

Un avocat vous accompagne dans toutes ces démarches.

FOCUS

La cession pour départ à la retraite
Des dispositions fiscales complémentaires s’appliquent sous certaines conditions, en cas de départ à la retraite :

  • de l’exploitant individuel d’une petite ou moyenne entreprise (art. 151 septies ACGI):exonération en totalité d’impôt sur le revenu, seuls les prélèvements sociaux restant dus à la différence des articles 151 septies et 238 quindecies du CGI.
  • du dirigeant d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (SARL, SAS, SA) : application d’un abattement fixe de 500.000 €sur le montant de sa plus-value.

Dans ces deux situations, le cédant doit cesser toute fonction dans l’entreprise cédée et faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois suivant ou précédant la cession.

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